据经天健审计的至美善德财政报表（天健审〔2021〕7-31号），至美善德最近一期的赢利表如下：

　　注：至美善德树立于2020年12月23日，2020年底普京陶瓷没有将其土地及地上房产、9条陶瓷出产线及与日常运营相关的其他设备、设备经过作价出资办法置入至美善德，且至美善德的注册本钱没有实缴到位。因而，未出具至美善德2020年度报表。

　　依据经天健审计的至美善德财政报表（天健审〔2021〕7-31号），至美善德最近一期的财物负债表如下：

　　各方赞同，乙方以非钱银出资办法将经专项审计及财物点评后的标的财物置入丁方系本次买卖的前置条件，须满意以下悉数条件：

　　乙方延聘的经甲方认可的审计组织及点评组织已于2021年1月31日前完结对标的财物的清产核资、专项审计及与作价出资相关的财物点评程序，依据审计与点点评值承认股权作价金额，并向甲方供应甲方认可的审计陈说、点评陈说等证明文件；

　　乙方已就标的财物作价出资事项处理结束相应的商场监管改动挂号、财物权属改动挂号及验资手续。

　　经各方充沛洽谈，甲方以现金40,100万元受让乙方持有的丁方58.9706%的股权（对应丁方7,076.4706万元注册本钱）。本次买卖完结后，丁方股权结构如下：

　　乙方及丙方赞同，自交割日起6个月内，其经过标的股权转让所获得的相关收益将用于购买甲方二级商场股票，且购买甲方股票金额不低于标的股权转让价款总额的38%。甲方与乙方及/或丙方或指定方在契合我国证监会、买卖所相关规矩的条件下在佛山市内树立共管银行账户（“共管账户”），并对乙方及/或丙方及指定方的账户用于购买甲方股票的资金施行处理。

　　乙方及/或丙方赞同，上述经过二级商场购买获得的甲方股票承认时为18个月。

　　各方赞同，若丁方因违法违规事项或其他交割日前所发生事项，导致其事务运营资质被撤消或对事务运营发生本质妨碍，则甲方有权独自告诉其他方免除本协议，且乙方及丙方应将已收到的转让价款加计按同期借款根底利率（LPR）4倍核算的利息（“返还价款”）返还给甲方。乙方及丙方应于收到甲方的《免除告诉》之日起二十个作业日内向甲方付出悉数返还价款，逾期未完结付出的，每逾期一日乙方及丙方应向甲方付出未付返还价款千分之一的逾期利息和违约金。

　　第一期转让价款：乙方已就本协议约好标的财物置入处理结束相应的商场监管改动挂号、财物权属改动挂号及验资手续后，甲方应于本协议收效后且在丁方已向商场监管局提交股权转让商场监管改动且挂号完结之日起的十五个作业日内向乙方付出本次买卖转让价款的30%。

　　第二期转让价款：甲方应于付出第一期款后并在以下条件满意之日起七个作业日内向乙方付出本次转让价款的40%：a.丁方已获得与其出产运营相关的一切必要资质及答应（包含但不限于《运营执照》、《污染物排放答应证》、《安全出产答应证》等），且丁方相关出产项目均已按甲方要求处理结束相应的立项、环评存案及检验手续；b.本次买卖完税后已完结增资股权改动等事项的商场监管改动挂号手续，甲方已挂号为丁方的控股股东，且丁方经商场监管挂号的企业称号已改动为“江西蒙娜丽莎新材料有限公司”或甲方认可的其他称号。

　　第三期转让价款：甲方应于付出第二期款后并在以下条件满意之日起七个作业日内向乙方付出本次转让价款的30%：a.乙方已协作将乙方原职工按甲方招聘要求与丁方之间签定劳作合同或劳务合同而且到岗；b.丁方已达到9条出产线悉数复工复产并正常工作出砖；前述条件因甲方订单影响导致出产线不能按方案康复正常出产的状况在外。

　　各方共同赞同，自标的股权完结交割后，为确保丁方后续正常出产运营，甲方以现金25,000万元（“增资款”）认购丁方新增注册本钱4,411.7647万元。增资款中，4,411.7647万元作为丁方新增注册本钱，20,588.2353万元作为溢价进入丁方的本钱公积金。

　　各方共同赞同，自标的股权转让完结商场监管改动之日起的五个作业日内，丁方应就本协议增资事项完结相应的商场监管改动挂号手续。上述增资完结商场监管改动挂号后，丁方的股权结构如下：

　　各方共同赞同，在完结本协议第4.2条项下的增资商场监管改动挂号后，增资款依据丁方的实践出产需求分期进行付出，但增资款的悉数实缴不该晚于2021年9月30日。

　　乙方及丙方赞同就甲方上述增资事宜在丁方的董事会和/或股东会投拥护票，而且确保就上述增资事宜构成有用且不行吊销的董事会抉择和/或股东会抉择。乙方及丙方赞同以书面办法承认抛弃对上述丁方新增注册本钱的优先认购权。

　　交割日指本次买卖中的标的股权转让完结商场监管改动挂号之日，即标的股权现已商场监管改动挂号至甲方名下，且丁方成为甲方的控股子公司。自交割日起，甲方成为丁方的控股股东并依法令法规的规矩享有股东权力。

　　各方共同赞同，丁方应树立5人组成的董事会，其间甲方有权提名4名董事，乙方有权提名1董事，董事长由甲方提名人选担任，各方赞同并确保在相关股东会/董事会投票拥护该等人士中选。

　　各方共同赞同，丁方的总经理及财政总监由甲方提名并派遣人员，乙方及丙方赞同并确保乙方派遣的董事在丁方董事会上就上述人员的聘任投拥护票。

　　自交割日后，乙方及丙方许诺尽最大努力促进乙方原有职工与丁方签署相应的劳作合同和/或劳务合同，并活跃帮忙丁方完结职工的移转及安顿等作业。各方承认，就上述职工组织、安顿、移转完结前乙方与职工发生的任何劳作争议和/或胶葛及因乙方未按规矩交纳职工社会保险、居处公积金等事项而发生的任何罚款、补偿、补缴职责均由乙方及丙方承当，丁方对上述事项不承当任何职责。

　　本协议收效后，除不行抗力要素外，任一方未能施行其在本协议项下之职责或许诺或所作出的陈说或确保失实或严峻有误给守约方构成实践丢失的，则违约方就其给守约方构成的直接经济丢失应进行全额补偿。违约方按本条规矩补偿守约方丢失后，仍应依照本协议规矩付出违约金。

　　各方赞同，本协议的违约金为悉数转让价款的30%。任一方发生违约行为，违约方应于违约事项发生之日起十个作业日内向守约方付出违约金。付出违约金不影响守约方要求违约方补偿丢失、继续施行协议或免除协议的权力。

　　本协议的签署及施行因违背任何我国法令、行政法规及标准性法令文件的规矩而被任何监管组织、执法机关提出任何性质的贰言或许处分抉择、整改或其他定见，且该等事项致使本次买卖之意图无法完结的，本协议各方均有权免除本协议，现已付出的金钱进行返还，且各方均不承当违约、补偿补偿职责。

　　本协议自各方和各办法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起树立，并经甲方董事会、及股东大会（如需）审议经往后正式收效。

　　陈说期内，至美善德不存在因涉嫌违法被司法机关立案查询或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询的景象，不存在遭到刑事处分的景象。

　　（7）普京陶瓷购买发行人股票及承认时的有关约好的布景、原因及当时实践实行状况

　　上市公司方面为保护自身及中小出资者利益，加强买卖两边之间的协作及利益绑定，作为买卖条件，发行人一方面要求买卖对方应购买公司股票并进行承认，另一方面要求由普京陶瓷实践操控人冼伟泰之子冼永昌继续担任至美善德董事长一职，并运用其出产处理经历、当地人脉资源，在至美善德的出产运营处理中继续发挥效果。买卖对手普京陶瓷及其股东方面，长时刻看好蒙娜丽莎的打开前景，乐意长时刻出资蒙娜丽莎，故两边协议约好普京陶瓷购买蒙娜丽莎股票并承认18个月。

　　到本征集阐明书签署日，冼伟泰已从二级商场购买发行人股票算计420.48万股，买卖本钱为1.53亿元，其购买发行人股票金额已达到标的股权转让价款总额的38.15%。现在两边均按协议施行约好，不存在违约状况。

　　到本次收买股权交割前一月末（2021年1月31日），普京陶瓷共有职工1,812名。本次收买股权交割完结后，至美善德依据上市公司招聘标准，吸纳原普京陶瓷职工1,276名，并与该部分职工从头签定了劳作合同。此外，至美善德另行招聘了部分职工。至美善德未悉数吸纳原普京陶瓷职工的首要原因为：A.依据至美善德其在上市公司体系内的分工定位，部分组织架构有所调整。因为本次收买未将普京陶瓷的原有的客户及途径导入至美善德。上市公司完结对至美善德收买后，至美善德将作为公司的出产基地之一，所出产的产品均由蒙娜丽莎及蒙娜丽莎智能家居共同对外完结终究出售，至美善德不再保存出售功用，因而原普京陶瓷出售人员未能吸纳进入至美善德。此外，原行政部、财政部部分职工因为组织架构调整及精简，亦未能吸纳进入至美善德；B.原普京陶瓷有部分已到法定退休年龄职工，至美善德未与之继续签定劳作合同；C.部分职工出于对个人作业打开的考虑，自动未与至美善德从头签定劳作合同。

　　上述职工转移及安顿的组织已在本次买卖协议中进行了约好，相关职责已明晰区分：普京陶瓷及其实践操控人需协作将普京陶瓷原职工按上市公司招聘要求与至美善德之间签定劳作合同或劳务合同，并活跃帮忙至美善德完结职工的移转及安顿等作业。上述职工组织、安顿、移转完结前普京陶瓷与职工发生的任何劳作争议和/或胶葛等事项而发生的任何罚款、补偿、补缴职责均由普京陶瓷及其实践操控人承当，至美善德对上述事项不承当任何职责。

　　经查验我国实行信息揭露网、我国裁判文书网、人民法院布告网等揭露途径信息，陈说期内，至美善德未因劳作合同联系改动而发生胶葛。

　　依据高安市人力资源和社会确保局出具的证明：截止2021年6月23日，没有接到劳作者的劳作争议案子及与至美善德有关的严峻违背劳作确保法令法规的投诉，至美善德未遭到我局行政处分。

　　2021年1月，普京陶瓷将其具有的980余亩土地、52万平米厂房及隶属修建物、年产4,000万方陶瓷砖的9条陶瓷出产线及与日常运营相关的其他设备、设备经过作价出资办法置入至美善德。到征集阐明书签署日，前述财物均已完结过户或转移，普京陶瓷仅保存少量应收账款、存货等活动财物及常识产权。置入至美善德的首要财物详细构成如下：

　　经核对，到征集阐明书签署日，高安蒙娜丽莎已合法具有上述财物的一切权，上述财物不存在典当、质押、担保等景象，且高安蒙娜丽莎亦不存在因上述财物存在典当、质押及担保等景象而发生或有偿债或资金被占用的危险。

　　陈说期内，普京陶瓷以陶瓷砖的贴牌出产为主，其首要客户为闻名陶瓷企业。因为本次收买首要意图系收买普京陶瓷具有的土地、厂房、出产线等运营性财物及人力资源，普京陶瓷的原有的客户及途径未导入至美善德。上市公司完结对至美善德收买后，产品将共同运用上市公司的品牌、途径完结对外出售。收买完结后至美善德的终端客户集体将会改动为大型房地产客户、大型家具建材连锁企业、经销商等。

　　上市公司完结对至美善德收买后，将至美善德的供货商处理归入上市公司收买处理体系，依照上市公司拟定的供货商处理规矩对供货商招商、准入、查核等全方位进行处理。

　　考虑到至美善德的出产过渡的安稳，对原普京陶瓷的供货商，至美善德按上市公司供货商池入池标准进行了准入点评。将契合上市公司供货商池入池标准的部分供货商归入合格供货商规划。到征集阐明书签署日，至美善德已将普京陶瓷原130家供货商归入合格供货商规划，此外至美善德经过准入点评新增合格供货商51家，至美善德具有合格供货商算计181家。

　　公司于2021年2月9日获得至美善德70%股权，并向至美善德董事会派驻半数以上董事，经过向至美善德派驻处理人员，参加至美善德的运营处理。随后公司完结了对原普京陶瓷职工的转移，以及原材料的收买、出产线月起，至美善德出产线条出产线条出产线万平米以上，已达到各条出产线规划标准。跟着至美善德的顺畅焚烧投产，凭借蒙娜丽莎强壮的品牌及出售途径，至美善德已逐步构成杰出的盈余才能。至美善德2021年一季度及4月、5月未经审计的扼要财政数据如下：

　　综上，至美善德9条出产线月悉数完结焚烧出产，至美善德的出产运营安稳并已逐步构成杰出的盈余才能，选用新设主体办法不影响标的公司的后续正常出产运营。

　　2021年2月9日，至美善德在高安市商场监督处理局完结工商改动挂号，至美善德由普京陶瓷持股100%改动为发行人持股70%、普京陶瓷持股30%。发行人已获得至美善德控股权。

　　收买完结后，上市公司向至美善德董事会派驻大都座位董事。至美善德董事会成员包含董事长冼永昌、董事萧礼标、张旗康、霍荣铨、邓啟棠，其间萧礼标、张旗康、霍荣铨和邓啟棠均为公司指使，占至美善德董事会人数的80%。至美善德公司章程规矩董事会抉择的表决，施行一人一票；董事会对所议事项作出的抉择由全体董事人数二分之一以上表决经过方为有用。发行人已获得至美善德公司严峻事项的抉择方案和操控权。

　　收买完结后，上市公司向至美善德要害岗位增派处理人员，详细包含：总经理、副总经理以及财政担任人等。新设主体参照上市公司树立健全内部操控处理原则，完善至美善德内操控度制作；将至美善德归入公司内部审计和查核规划，加强内部监督处理力度；将至美善德的研产供销共同归入公司处理体系，进步至美善德的运营处理水平。

　　综上，发行人已获得至美善德的控股权及公司严峻事项的抉择方案和操控权，还经过派遣要害处理人员、完善内控及体系制作加强至美善德公司的运营处理，发行人已对新设主体施行有用操控。

　　一是打开资源协同。在人才招引培养方面，发行人作为修建陶瓷职业的上市公司，具有较好的社会名誉和打开前景，具有优质的人才引入和培养途径，在人才招引培养方面具有共同的优势，而至美善德作为高安陶瓷产区的修建陶瓷出产企业，具有丰厚的专业从事修建陶瓷工业的人力资源；在商场化融资方面，发行人作为深圳主板上市公司，具有较强的商场化融资才能。至美善德作为高安产区的修建陶瓷出产企业，在品牌制作、营运资金、研制投入等方面均具有较大资金需求，但当时的本钱规划及对外融资才能有限。本次收买完结后，可以有用的完结优势互补，才能互补，资源互补，发行人可以有用向至美善德运送优质人才，并依据其打开需求当令打开商场化融资，有用处理其资金瓶颈，完结两边在运营规划的继续进步。

　　二是打开质量协同。发行人活跃饯别“立异驱动、绿色打开”的高质量打开形式，曾接连5年获评佛山市环境信誉点评诚信企业（绿牌），2018年曾获得第三届我国质量奖提名奖。发行人在职业界树立了绿色、环保、稳健快速打开的高质量打开样板。至美善德具有规划较大的修建陶瓷产品出产产能。收买至美善德后，公司将以现有智能化出产基地为参照，引入高端智能化设备，选用更为先进的出产工艺和环保设备等，带动和进步至美善德的高质量打开。

　　三是事务协同。发行人原有产能首要向陶瓷板、薄型陶瓷砖等高附加值、高技能含量以及房地产工程战略客户的产品和订单进行歪斜，至美善德原产线首要聚集于中板、瓷片及抛釉砖的出产。经过对至美善德的收买，可有用丰厚公司修建陶瓷产品品类，完结产品结构的优势互补，可以满意公司的战略打开规划及因产品运用范畴不断扩展而带来的商场需求。此外，本次收买完结后，公司完结在我国中东部区域的出产基地布局，有助于公司进一步扩展公司在华东区域的出产与供货才能，促进产能散布的继续优化。

　　公司延聘了中瑞世联财物点评集团有限公司作为点评组织，依据中瑞世联财物点评集团有限公司出具的《财物点评陈说》（中瑞评报字[2021]第000134号），以2021年1月31日为点评基准日，至美善德股东悉数权益账面价值为63,371.36万元，股东悉数权益点点评值为67,768.42万元，增值额为4,397.06万元，增值率为6.94%。

　　依据上述点评成果，并经买卖两边洽谈，至美善德58.9706%股权买卖作价40,100万元，对应至美善德100%股权的估值为6.80亿元。

　　其他A股上市公司在陈说期内发生的可比收买（非金属矿藏制品业或职业上下游标的公司股权点评）状况详细如下：

　　经比照，陈说期内上市公司作为收买方或转让方所作的非金属矿藏制品业或职业上下游标的公司的点评也有部分选用财物根底法点评，或挑选财物根底法的点评成果。从增值率来看，本次至美善德的点评增值仅6.94%，低于上述可比收买点评的增值率11.52%的均匀水平，收买定价合理，有利于保护上市公司及中小股东利益。”

　　依据浙江同际财物点评有限公司出具的《财物点评陈说》（浙同单评字（2021）第41号），以2020年12月31日为点评基准日，普京陶瓷置入至美善德的相关工业厂房、土地运用权及设备的点评值为68,042.55万元。详细状况如下：

　　依据中瑞世联财物点评集团有限公司出具的《财物点评陈说》（中瑞评报字〔2021〕第000134号），以2021年1月31日为点评基准日，至美善德股东悉数权益账面价值为63,371.36万元，股东悉数权益点点评值为67,768.42万元，增值额为4,397.06万元，增值率为6.94%，首要为厂房及机器设备的增值，详细状况如下：

　　至美善德树立后注入的财物点评与收买增资时的财物点评系别离以2020年12月31日和2021年1月31日为基准日，由两家不同点评组织做出的点评，两次点评的点点评值别离为68,042.55万元、67,786.92万元，相差255.63万元，差异率为0.38%，全体差异较小，收买基准日的点评值略低于财物注入时的点评值。两次点评的首要差异状况剖析如下：

　　对至美善德注入房子修建物两次点评的点点评值别离为36,413.79万元、35,662.68万元，相差751.11万元，差异率为2.11%，差异较小。首要系因为在财物注入时在点评进程中，对重置全价的核算首要系参阅《关于核定2018年高安市房子重置价和2018年高安市房子修建装饰及隶属设备补偿基准价的告诉》（高发改价格收费字〔2018〕29号）；增资时在点评进程中，对重置全价的核算首要系参阅《关于公布2017版〈江西省制作工程定额〉的告诉》（赣建价〔2017〕7号）。至美善德的房子修建物坐落于江西省高安市，皆适用上述文件，两次点评选取参阅数据合理，因为不同点评组织选取不同的参阅标准，两次点评成果存在较小的差异具有合理性。

　　对至美善德注入出产设备两次点评的点点评值别离为23,717.63万元、24,199.14万元，相差-481.51万元，差异率为-1.99%，差异较小。首要系因为出产设备很多，在核算重置全价时，前后两次点评的点评基准日不共同，选取的参阅商场价格并不彻底共同；一起因为点评基准日不共同，综组成新率也存在必定的差异，因而两次点评成果存在较小的差异具有合理性。

　　本次点评房子修建物的重置价值核算公式为：重置全价=建安概括造价+前期及其他费用+资金本钱-应扣除的增值税，详细如下：

　　选用独自造价法承认其建安概括造价。因为本次点评房子修建物的建成时刻首要为2009年及2010年，揭露商场上的修制作价近几年有所上涨，点评时参阅《关于公布2017版〈江西省制作工程定额〉的告诉》（赣建价〔2017〕7号），相应独自造价法核算的建安概括造价有所添加。

　　前期及其他费用包含项目制作处理费、勘测规划费、工程监理费、工程招投标署理服务费、可行性研究费、环境影响点评费等。本次点评系依据财政部财建[2016]504号相关费率，与核算的建安概括造价相乘核算而得。

　　资金本钱依照被点评单位的合理制作工期，参照点评基准日我国人民银行发布的同期金融组织人民币借款基准利率，以建安概括造价、前期及其他费用等总和为基数依照资金均匀投入计取。资金本钱核算公式如下：

　　资金本钱=(建安概括造价+前期及其他费用)×合理制作工期×借款基准利率×1/2

　　依据“财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、财税[2018]32号、财政部税务总局海关总署布告2019年第39号等相关财税文件”，关于契合增值税抵扣条件的，按核算出的增值税从房子修建物重置全价中予以扣减。其核算公式如下：

　　应扣除增值税=税前建安概括造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%

　　置入至美善德的出产设备，管帐折旧年限为15年、残值率为10%、年折旧率为6%。账面价值的核算公式为：

　　账面价值=原值×（1-残值率）×（管帐折旧年限-已运用年限）/管帐折旧年限

　　本次对出产设备点评运用的经济运用年限为10-18年，大部分出产设备运用的经济运用年限略高于管帐折旧年限，因而算得的成新率相对较高，点点评值略有增值。

　　本次点评增值首要为房子修建物及出产设备的增值。其间房子修建物的增值首要系点评方针中房子修建物建成年限较早，揭露商场上的修制作价近几年有所上涨，按独自造价法核算的建安概括造价添加，重置全价升高因而点点评值增值；出产设备等增值首要系点评运用的经济运用年限高于管帐折旧年限，故经过成新率核算的点点评值高于管帐账面价值。

　　《蒙娜丽莎集团股份有限公司拟进行股权收买所触及的高安市至美善德新材料有限公司股东悉数权益价值项目财物点评陈说》（中瑞评报字[2021]第000134号）的正文内容如下：“

　　本次财物点评的托付人为蒙娜丽莎集团股份有限公司，被点评单位为高安市至美善德新材料有限公司，无财物点评托付合同约好的其他财物点评陈说运用人。

　　运营规划：加工、制作：陶瓷产品；出售：陶瓷及质料，包装材料，修建材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工质料（危险品在外）；室表里装饰工程（持有用的资质证运营）；一般货品仓储；物流辅佐服务；供应核算机体系集成服务；核算机修补；货品进出口、技能进出口（法令、行政法规制止的项目不得运营；法令、行政法规约束的项目须获得答应后方可运营）。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可打开运营活动。）(依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可打开运营活动)。

　　运营规划：答应项目：居处室内装饰装饰（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可打开运营活动）一般项目：修建陶瓷制品加工制作，修建陶瓷制品出售，修建材料出售，修建装饰材料出售，纸制品制作，纸制品出售，化工产品出售（不含答应类化工产品），化工产品出产（不含答应类化工产品），新式修建材料制作（不含危险化学品），互联网出售（除出售需求答应的产品），修建装饰、水暖管道零件及其他修建用金属制品制作，五金产品制作，五金产品批发，修建用金属配件出售，卫生洁具研制，厨具卫具及日用杂品研制，金属制品研制，新材料技能研制，软件开发，技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推行，物联网技能研制，物联网技能服务，互联网数据服务（除答应事务外，可自主依法运营法令法规非制止或约束的项目）

　　高安市至美善德新材料有限公司(以下简称公司或本公司）系由江西普京陶瓷有限公司出资树立，于2020年12月23日在高安市商场监督处理局挂号注册，现持有共同社会信誉代码为 91360983MA39T76N44的运营执照。现有注册本钱12000万元。

　　本公司运营规划：居处室内装饰装饰（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可打开运营活动）一般项目：修建陶瓷制品加工制作，修建陶瓷制品出售，修建材料出售，修建装饰材料出售，纸制品制作，纸制品出售，化工产品出售（不含答应类化工产品），化工产品出产（不含答应类化工产品），新式修建材料制作（不含危险化学品），互联网出售（除出售需求答应的产品），修建装饰、水暖管道零件及其他修建用金属制品制作，五金产品制作，五金产品批发，修建用金属配件出售，卫生洁具研制，厨具卫具及日用杂品研制，金属制品研制，新材料技能研制，软件开发，技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推行，物联网技能研制，物联网技能服务，互联网数据服务（除答应事务外，可自主依法运营法令法规非制止或约束的项目）。

　　被点评单位基准日的管帐报表经天健管帐师事务所（特别一般合伙）审计，并出具天健审〔2021〕7-31号标准无保存定见的审计陈说。

　　托付人蒙娜丽莎集团股份有限公司拟股权收买被点评单位高安市至美善德新材料有限公司。

　　本财物点评陈说仅供托付人和国家法令、法规规矩的财物点评陈说运用人运用，不得被其他任何第三方运用或依托。

　　中瑞世联财物点评集团有限公司承受蒙娜丽莎集团股份有限公司的托付，对蒙娜丽莎集团股份有限公司拟进行股权收买所触及的高安市至美善德新材料有限公司股东悉数权益价值项目进行点评，为蒙娜丽莎集团股份有限公司股权收买供应价值参阅。

　　点评规划为高安市至美善德新材料有限公司的悉数财物及负债。点评基准日，点评规划内的财物包固定财物、无形财物，总财物账面价值为63,389.86万元；负债包含活动负债，总负债账面价值为18.50万元；净财物账面价值为 63,371.36万元。详细财物类型和审计后账面价值见下表：

　　托付点评方针和点评规划与经济行为触及的点评方针和点评规划共同。账面值业经天健管帐师事务所（特别一般合伙）所审计，并出具了天健审〔2021〕7-31号标准无保存定见审计陈说。

　　固定财物首要为房子建（构）筑物类及设备类，首要散布于厂区出产车间及作业场所内。

　　房子修建物类共有37项房子修建物，其间房子修建物修建面积共为520,134.25平方米，建成于2008-2021年。首要结构类型首要是钢结构、结构混凝土、砖围蔽钢结构及混合结构，其间，出产用房首要有：质料仓、总部大楼、作业楼、宿舍等；作业类用房首要是总部大楼、作业楼。大部分房子修建物坐落厂区内，厂区坐落江西省高安市独城镇修建陶瓷工业基地普金路以东。

　　本次委估设备类财物是高安市至美善德新材料有限公司出产设备及作业车辆和电子作业设备等，大部分设备置办于2009年到2021年。设备散布于出产车间和作业场所内。

　　1）机器设备首要包含压机+料车、窑炉、釉线水刀机、釉线喷釉柜、釉线、釉线）车辆首要包含摩托车、厢式卡车和群众轿车。至点评基准日，车辆证照彻底，产权明晰。车辆均在规划答应的负荷下工作，日常保护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行进。

　　3）电子作业设备为各类电脑、空调、电梯等出产、作业用设备，散布在厂区出产及作业场所内。

　　企业设备由设备部分进行共同处理，定时进行修补，设备保养杰出，运用状况较佳。

　　企业申报的归入点评规划的土地运用权包含：四宗工业用地，不动产权证号为赣（2021）高安市不动产权第0003897号、赣（2021）高安市不动产权第0003898号、赣（2021）高安市不动产权第0003899号，赣（2021）高安市不动产权第0003934号，证载运用权人为高安市至美善德新材料有限公司，运用权面积别离为244,838.54平方米、27,233.18平方米、312,941.87平方米、69,607.00平方米。

　　归入本次点评规划内的土地运用权为高安市至美善德新材料有限公司所属的4宗出让土地运用权。详细状况见下表：

　　归入点评规划内的4宗土地，到点评基准日4宗土地已处理不动产权证，土地用处为工业用地，准用年限为50年，土地性质出让，土地运用权人为高安市至美善德新材料有限公司。

　　待估宗地为工业用地，其间明细表序号1地块上建有16栋房子，地上修建物面积算计为197,836.96平方米；明细表序号2地块上建有8栋房子，地上修建物面积算计为52,282.89平方米；明细表序号3地块上建有12栋房子，地上修建物面积算计为270,014.40平方米；明细表序号4地块上建正在制作房子中。

　　（五）引证其他组织出具的陈说定论所触及的财物类型、数量和账面金额（或许点评值）

　　本次点评陈说引证由天健管帐师事务所（特别一般合伙）出具的天健审〔2021〕7-31号标准无保存定见审计陈说。

　　财物点点评值类型包含商场价值和商场价值以外的价值类型。经财物点评师与托付人充沛交流后，依据本次点评意图、商场条件及点评方针自身条件等要素，终究承认点评方针的价值类型为商场价值。

　　商场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何逼迫的状况下，点评方针在点评基准日进行正常公平买卖的价值估量数额。

　　点评基准日是由托付人依据有利于经济行为完结的原则，并考虑与审计时点相衔接，以及考虑到财物点评是对某一时点的财物供应价值参阅，挑选管帐期末作为点评基准日，可以全面反映点评方针财物的全体状况等要素概括承认。

　　1.《中华人民共和国财物点评法》(2016年7月2日，中华人民共和国主席令第46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议经过)；

　　2.《财物点评职业财政监督处理办法》（2019年1月2日,中华人民共和国财政部令第97号,财政部部务会议审议经过）；

　　5.《国务院关于废止〈中华人民共和国运营税暂行条例〉和批改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的抉择》(中华人民共和国国务院令第691号)（2017年11月19日)；

　　6.《关于全面推开运营税改征增值税试点的告诉》(财税〔2016〕36号)；

　　7.《财政部税务总局关于调整增值税税率的告诉》（财税[2018]32号）；

　　8.《关于深化增值税革新有关方针的布告》（财政部税务总局海关总署布告2019年第39号）；

　　9.《全国人民代表大会常务委员会关于批改〈中华人民共和疆土地处理法〉、〈中华人民共和国城市房地产处理法〉的抉择》（2019年8月26日，中华人民共和国第十三届全国人大常委会第十二次会议经过）；

　　5.《财物点评执业原则一财物点评托付合同》（中评协〔2017〕33号）；

　　13.《企业管帐原则一根本原则》(2014年7月23日，依据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于批改〈企业管帐原则逐个根本原则〉的抉择》修订)；

　　14.《财物点评执业原则逐个财物点评办法》的告诉（中评协〔2019〕35号）。

　　6.江西省当地税务局关于发布《犁地占用税征收处理办法（试行）》、《江西省犁地占用税适用税额方案（草案）》；

　　6. 天健管帐师事务所（特别一般合伙）出具的天健审〔2021〕7-31号标准无保存定见审计陈说；

　　商场法，是指将点评方针与可比上市公司或答应比买卖事例进行比较，承认其价值的点评办法。

　　财物根底法，是指以点评方针在点评基准日的财物负债表为根底，点评表内及可辨认的表外各项财物、负债价值，承认其价值的点评办法。

　　《财物点评执业原则一企业价值》规矩，实行企业价值点评事务，应当依据点评意图、点评方针、价值类型、材料搜集等状况，剖析收益法、商场法和财物根底法三种根本办法的适用性，挑选点评办法。

　　本次点评选用财物根底法点评，挑选理由为：国表里与高安市至美善德新材料有限公司相相似的公司买卖事例很少，且难以获得买卖事例，因而无法获得可比且有用的商场买卖参照方针，故本次点评不考虑选用商场法。高安市至美善德新材料有限公司因为刚树立，未来盈余才能难以猜测，故不选用收益法。本陈说被点评单位以继续运营为条件，点评基准日财物负债表表内及表外各项财物和负债可以辨认，可辨认的各项财物和负债依据详细状况都可以选用恰当的详细点评办法进行独自点评，被点评单位不存在对点评方针价值有严峻影响且难以辨认和点评的财物或许负债，故可以选用财物根底法。

　　依据各类房子修建物的特色、点点评值类型、材料搜集状况等相关条件，对自建房子、构筑物首要选用本钱法进行点评。

　　房子修建物的重置全价一般包含：建安概括造价、前期及其他费用、资金本钱和应扣除的增值税。房子修建物重置全价核算公式如下：

　　前期及其他费用包含项目制作处理费、勘测规划费、工程监理费、工程招投标署理服务费、可行性研究费、环境影响点评费等。

　　资金本钱依照被点评单位的合理制作工期，参照点评基准日我国人民银行发布的同期金融组织人民币借款基准利率，以建安概括造价、前期及其他费用等总和为基数依照资金均匀投入计取。资金本钱核算公式如下：

　　资金本钱=(建安概括造价+前期及其他费用)×合理制作工期×借款基准利率×1/2

　　依据“依据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、财税[2018]32号、财政部税务总局海关总署布告2019年第39号等相关财税文件”文件，关于契合增值税抵扣条件的，按核算出的增值税从房子修建物重置全价中予以扣减。其核算公式如下：

　　应扣除增值税=税前建安概括造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%

　　综组成新率的承认选用年限法和查询法以不同权重加权核算，其间:年限法权重取40%, 查询法权重取60%。即：

　　依据委估修建物的经济经用年限、已运用年限和尚可运用年限核算承认房子修建物的成新率。核算公式为：

　　点评人员实地查询委估修建物的运用状况，查询、了解修建物的保护、改造状况，对其首要结构部分、装饰部分、设备部分进行现场查看，结合修建物完损等级及不同结构部分相应的权重系数承认成新率。

　　查询法成新率=结构部分算计得分×权重+装饰部分算计得分×权重+设备部分得分×权重

　　依据各类设备的特色、点点评值类型、材料搜集状况等相关条件，首要选用本钱法点评。

　　本钱法是用现时条件下从头置办或制作一个全新状况的被评财物所需的悉数本钱，减去被点评财物现已发生的实体性陈腐价值下降、功用性陈腐价值下降和经济性陈腐价值下降，得到的差额作为被点评财物的点评值的一种财物点评办法。

　　选用本钱法承认点评值也可首要预算被点评财物与其全新状况比较有几成新，即求出成新率，然后用悉数本钱与成新率相乘，得到的乘积作为点评值。

　　国产设备：首要经过向出产厂家或贸易公司询价、参阅近期同类设备的合同价格承认。对少量未能查询到置办价的设备，选用同年代、同类别设备的价格改动率核算承认；

　　关于未能查询到商场报价信息的设备，首要是经过参阅同类设备的置办价调整承认。

　　以设备现行置办价为基数，一般状况下，运杂费费率参照北京科学技能出书社出书的《财物点评常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参阅方针，结合设备体积、分量及所在区域交通条件和出产厂家间隔装置地址的远近而鉴定详细费率；对现行置办价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

　　依据设备的特色、分量、装置难易程度，以置办价为根底，按不同费率计取安调费用；对不需装置的设备不再另取装置费。

　　其他费用包含项目制作处理费、环境影响点评费等，依据该设备所在地制作工程其他费用标准，结合自身设备特色进行核算。

　　依据被点评单位的合理制作工期，参照点评基准日我国人民银行发布的同期金融组织人民币借款基准利率，依照资金均匀投入计取。

　　资金本钱=（设备置办+运杂费+根底费+装置工程费+其他费用）×借款利率×合理工期×1/2

　　依据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、财税[2018]32号、财政部税务总局海关总署布告2019年第39号等相关财税文件，点评基准日，增值税一般纳税人购进或许克己固定财物发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运送费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：

　　可抵扣增值税=设备置办价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费）*9%/（1+9%）+其他费用可抵税金额

　　选取参照当地轿车买卖商场点评基准日的最新商场报价及成交价格材料并概括考虑车辆置办税和其他费用后予以承认，其核算公式如下：

　　车辆重置本钱=置办价/1.13+置办价/1.13×车辆置办税税率+上牌及其他费用

　　被点评电子设备类财物因不需求装置，且都是本地置办，故重置全价一般包含：设备置办价。电子设备重置全价核算公式如下：

　　关于专用设备和通用机器设备，首要依据设备经济寿数年限、已运用年限，并经过现场勘测设备现状、查阅有关设备工作，修补及设备处理档案材料，以及向工程技能人员、操作人员了解设备技能状况、实践负荷状况、毛病状况、大修补状况、技能改造状况、修补保养状况等，在对设备各组成部分进行勘测的根底上，一起考虑设备的已运用年限等要素，概括承认设备的尚可运用年限，别离核算理论成新率和勘测成新率，加权均匀承认其综组成新率，即

　　按机器设备的已运用年限，点评承认的不同类型设备的经济寿数年限及依据现场勘测状况和设备的大修周期承认的超越经济寿数年限的尚可运用年限，核算成新率：

　　理论成新率＝（1-已运用年限÷经济寿数年限）×100%或[尚可运用年限÷（已运用年限+尚可运用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿数年限期内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备）

　　经过现场勘测设备现状及查阅有关工作、修补、处理档案材料，对设备各组成部分进行勘测，承认其勘测成新率。

　　关于运送车辆，依据《机动车强制作废标准规矩》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规矩，有作废年限的车辆，选用年限法和路程法熟低的办法承认理论成新率，再结合现场勘查状况调整承认综组成新率；关于没有作废年限规矩的车辆，依据车辆行使路程承认车辆的理论成新率，再结合现场勘查状况调整承认综组成新率。

　　关于电子设备等小型设备，首要依据其经济寿数年限来承认其综组成新率。核算公式如下：

　　依据《城镇土地址评规程》（GB/T 18508-2014）（疆土资厅发〔2015〕12号）和《财物点评执业原则一不动产》（中评协〔2017〕38号）原则，通行的点评办法有基准地价系数批改法、剩下法、收益还原法、商场比较法、本钱迫临法等。点评办法的挑选应依照地价点评的技能规程，依据当地地产商场发育状况并结合点评方针的详细特色及点评意图等，挑选恰当的点评办法。

　　点评人员经过实地勘测，细心剖析查询搜集的材料，在承认点评原则的根底上，依据点评方针的实践状况，结合本点评陈说的点评意图,选取本钱迫临法和商场比较法作为本次点评的根本办法，其详细办法出于以下考虑：

　　商场比较法是将待估宗地与在较近时期内现已发生买卖的相似土地买卖实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的买卖状况、期日、区域及单个要素等不同，批改得出待估宗地在点评基准日地价的办法。其根本公式为：

　　待估宗地价格=比较事例宗地价格×买卖状况批改系数×买卖期日批改系数×区域要素批改系数×单个要素批改系数×运用年期批改系数

　　本钱迫临法是以开发土地消耗的各项费用之和为首要依据,再加上必定的赢利和交纳的税金及土地增值收益来承认土地价格的点评办法。其根本公式为：

　　财物点评专业人员依据企业供应的各项目明细表，对账面值进行了核实，一起对到现场清查日负债的付出状况进行了查询核实，本次点评以核实后的账面值或依据其实践应承当的负债承认点评值。

　　财物点评专业人员于2021年2月1日至2021年2月5日对点评方针触及的财物和负债施行了点评。首要点评程序施行进程和状况如下：

　　我公司与托付人洽谈，就点评意图、点评方针和点评规划、价值类型、点评基准日、财物点评陈说运用规划、财物点评陈说提交期限及办法、点评服务费及付出办法、点评作业各方参加人作业协作和帮忙等财物点评事务根本事项达到共同，签定财物点评托付合同，拟定点评方案。

　　针对本项目特色和财物散布状况，我公司拟定了财物点评方案，组建了点评团队。

　　为便于被点评单位的财政与财物处理人员了解并提交财物点评材料，我公司对被点评单位相关协作人员进行了财物点评材料预备作业训练，并指使专人辅导被点评单位清查财物、预备点评材料、核实财物、验证材料，对财物点评材料预备进程中遇到的问题进行回答。

　　财物点评专业人员于2021年2月1日至2021年2月2日对点评方针触及的财物和负债进行了必要的清查核实，对被点评单位的运营处理状况等进行了必要的尽职查询。

　　财物点评专业人员辅导被点评单位的财政与财物处理人员在自行财物清查的根底上，依照财物点评组织供应的“财物点评明细表”及其填写要求、材料清单等，对归入点评规划的财物进行详尽精确地填写，一起搜集预备财物的产权证明文件和反映功用、状况、经济技能方针等状况的文件材料等。

　　财物点评专业人员经过查阅有关材料，了解归入点评规划的详细财物的详细状况，然后细心查看各类“财物点评明细表”，查看有无填项不全、错填、财物项目不明晰等状况，并依据经历及掌握的有关材料，查看“财物点评明细表”有无漏项等，一起反应给被点评单位对“财物点评明细表”进行完善。

　　依据归入点评规划的财物类型、数量和散布状况，财物点评专业人员在被点评单位相关人员的协作下，依照财物点评原则的相关规矩，对各项财物进行了现场勘查，并针对不同的财物性质及特色，采取了不同的勘查办法。

　　财物点评专业人员依据现场实地勘查成果，并和被点评单位相关人员充沛交流，进一步完善“财物点评明细表”，以做到：账、表、实相符。

　　点评人员对点评规划内财物的产权进行了查询，对权属材料不完善、权属材料不明晰的状况，提请企业核实。

　　财物点评专业人员为了充沛了解被点评单位的运营处理状况，进行了必要的尽职查询。尽职查询的首要内容如下：

　　财物点评专业人员依据点评项意图详细状况进行了点评材料搜集，包含直接从商场等途径独立获取的材料，从托付人等相关当事方获取的材料，以及从政府部分、各类专业组织和其他相关部分获取的材料，并对搜集的点评材料进行了必要剖析、概括和收拾，构成鉴定预算的依据。

　　财物点评专业人员针对各类财物的详细状况，依据选用的点评办法，选取相应的公式和参数进行剖析、核算和判别，构成了开始点鉴定论。项目担任人对各类财物点评开始定论进行汇总，编撰并构成开始财物点评陈说。

　　依据我公司点评事务流程处理办法规矩，项目担任人在完结开始财物点评陈说后提交公司内部审阅。项目担任人在内部审阅完结后，与托付人或许托付人赞同的其他相关当事人就财物点评陈说有关内容进行交流，依据反应定见进行合理批改后出具并提交财物点评陈说。

　　1.买卖假定：假定一切待点评财物现已处在买卖进程中，点评师依据待点评财物的买卖条件等模仿商场进行点评。

　　2.揭露商场假定：揭露商场假定是对财物拟进入的商场的条件以及财物在这样的商场条件下承受何种影响的一种假定。揭露商场是指充沛兴旺与完善的商场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞赛性商场，在这个商场上，买方和卖方的位置相等，都有获取满意商场信息的时机和时刻，买卖两边的买卖都是在自愿的、沉着的、非强制性或不受约束的条件下进行。

　　3.假定点评基准日后国家现行的有关法令法规及方针、国家微观经济形势无严峻改动，本次买卖各方所在区域的政治、经济和社会环境无严峻改动。

　　5.假定点评基准日后被点评单位的处理层是担任的、安稳的，且有才能担任其职务。

　　7.假定点评基准日后无人力不行抵抗要素及不行预见要素对被点评单位构成严峻晦气影响。

　　1.假定点评基准日后被点评单位在现有处理办法和处理水平的根底上，运营规划、办法与现在方向保持共同。

　　2.假定点评基准日后被点评单位选用的管帐方针和编写此份陈说时所选用的管帐方针在重要方面保持共同。

　　3.假定被点评单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、方针性征收费用等点评基准日后不发生严峻改动。

　　4.财物点评师未对各种设备在点评基准日时的技能参数和功用做技能检测，在假定托付人供应的有关技能材料和工作记载是实在有用的条件下，经过实地勘测作出的判别。

　　5.财物点评专业人员对点评方针的现场勘查仅限于点评方针的外观和运用状况，并未对结构等内涵质量进行测验，故不能承认其有无内涵缺点。本陈说以点评方针内涵质量契合国家有关标准并足以保持其正常运用为假定条件。

　　6.假定托付人及被点评单位供应的盈余猜测材料和财政材料实在、精确、完好。

　　本财物点评陈说点鉴定论在上述假定条件下在点评基准日时树立，当上述假定条件发生较大改动时，签名财物点评师及本财物点评组织将不承当因为假定条件改动而推导出不同点鉴定论的职责。

　　本次财物点评别离选用财物根底法对高安市至美善德新材料有限公司股东悉数权益价值进行点评，依据以上点评作业，得出如下点鉴定论：

　　高安市至美善德新材料有限公司点评基准日总财物账面价值为63,389.86万元，点点评值为67,786.92万元，增值额为4,397.06万元，增值率为6.94%；总负债账面价值为18.50万元，点点评值为18.50万元，点评值未发生增减；股东悉数权益账面价值为63,371.36万元，股东悉数权益点点评值为67,768.42万元，增值额为4,397.06万元，增值率为6.94%。

　　1、点评方针中房子修建物建成年限较早，揭露商场上的修制作价近几年有所上涨；

　　即高安市至美善德新材料有限公司的股东悉数权益价值为67,768.42万元(大写金额为人民币陆亿柒仟柒佰陆拾捌万肆仟贰佰元整)。

　　本财物点评陈说没有考虑因为具有操控权或许发生的溢价对点评方针价值的影响，亦未考虑活动性对点评方针价值的影响。

　　以下为在点评进程中已发现或许影响点鉴定论但非点评人员执业水平缓才能所能鉴定预算的有关事项：

　　本次点评陈说引证由天健管帐师事务所（特别一般合伙）出具的天健审〔2021〕7-31号标准无保存定见审计陈说。

　　（二）本点评陈说未考虑因为具有操控权或许发生的溢价对点评方针价值的影响，亦未考虑活动性对点评方针价值的影响。

　　依据《财物点评方针法令权属辅导定见》的规矩，财物点评组织及财物点评专业人员实行财物点评事务的意图是对点评方针价值进行预算并宣布专业定见，对点评方针的法令权属承认或宣布定见超出财物点评专业人员的执业规划，财物点评专业人员不对点评方针的法令权属供应确保。

　　本次点评规划内各项房子建（构）筑物、设备财物的技能标准或参数材料，是由被点评单位供应的，对被点评单位申报点评的设备，点评人员尽或许进行了现场检查核实，关于因作业环境、地址、时刻约束等原因不能现场查询的财物，如设备内部结构，点评人员经过向被点评企业有关人员查询、问询或查阅相关记载等办法进行核实。

　　托付人和相关当事人未及时向点评人员阐明对本点鉴定论或许发生影响的瑕疵事项，而点评人员施行了必要的点评程序无法正常得悉的状况下，点评组织及点评人员不承当相关职责。

　　依据高安市至美善德新材料有限公司股东汇抉择以及企业改动信息记载，出资人为江西普京陶瓷有限公司，出资额12000万，占100%，出资办法：什物出资，出资时刻为2021年1月20日。依据高安市至美善德新材料有限公司的许诺本次出资实在有用。

　　1. 财物点评陈说的运用人为：蒙娜丽莎集团股份有限公司、高安市至美善德新材料有限公司和国家法令、法规规矩的财物点评陈说运用人。

　　3. 财物点评陈说的点鉴定论运用有用期为自点评基准日起一年。托付人或许其他财物点评陈说运用人应当在载明的点鉴定论运用有用期内运用财物点评陈说。

　　4.未经托付人书面答应，财物点评组织及其财物点评专业人员不得将财物点评陈说的内容向第三方供应或许揭露，法令、行政法规还有规矩的在外。

　　5.未征得财物点评组织赞同，财物点评陈说的内容不得被摘录、引证或许发表于揭露媒体，法令、行政法规规矩以及相关当事人还有约好的在外。

　　（二）托付人或许其他财物点评陈说运用人未依照法令、行政法规规矩和财物点评陈说载明的运用规划运用财物点评陈说的，财物点评组织及其财物点评师不承当职责。

　　（三）除托付人、财物点评托付合同中约好的其他财物点评陈说运用人和法令、行政法规规矩的财物点评陈说运用人之外，其他任何组织和个人不能成为财物点评陈说的运用人。

　　（四）财物点评陈说运用人应当正确了解点鉴定论，点鉴定论不等同于点评方针可完结价格，点鉴定论不该当被认为是对点评方针可完结价格的确保。

　　（五）财物点评陈说系财物点评组织及其财物点评师恪守法令、行政法规和财物点评原则，依据托付施行必要的财物点评程序后出具的专业陈说，在财物点评组织盖章及财物点评师签名，后方可正式运用。”

　　公司本次出资65,100万元收买至美善德58.9706%股权，其间40,100万元用于收买至美善德58.9706%的股权，25,000万元用于向至美善德增资。25,000万元增资款中13,000万元用于“机器设备及环保设备更新投入技改项目”施行。“机器设备及环保设备更新投入技改项目”的详细状况如下：

　　项目制作地址坐落高安市省修建陶瓷工业基地普京路以东，不触及获得新的土地运用权。

　　项目投入工作后公司设备将得以更新换代，在不新增产能的条件下满意薄型化、超大标准陶瓷等高端产品的出产需求，一起环保设备的投入将进一步下降项目产品的单位能耗和单位排放。项目达产年可完结年运营收入29,760万元，税后内部收益率为18.20%，税后出资回收期6.13年（含制作期），具有杰出的经济效益。

　　该项目已获得江西省高安市经济和信息化局存案证明（项目代码-07-02-592964）。依据《中华人民共和国环境影响点评法》、《污染影响类制作项目严峻改动清单（试行）》（环办〔2020〕688号）的相关规矩，本项目制作内容不属于环保法令法规规矩的严峻改动的制作项目。依据宜春市高安生态环境环境局出具的《关于高安市蒙娜丽莎新材料有限公司机器设备及环保设备更新投入技改项目免予处理环境影响点评批阅手续的阐明》，本项目无需求再次进行环境影响点评。

　　陈说期内，公司收入完结快速添加，2018年、2019年及2020年公司运营收入别离为32.08亿元、38.04亿元和48.64亿元。现在，公司具有三大出产基地，别离坐落广东佛山市、清远市及广西藤县，首要会集在我国华南区域。跟着公司事务的快速添加，全国各首要区域出售商场需求旺盛。公司火急需求制作新的出产基地，扩展产能及时有用地满意商场需求，削减排产等待时刻。经过本项意图施行，将大幅进步公司瓷砖产能。一起，本项目坐落江西中部偏西北，可以以较低的仓储物流本钱辐射华东区域甚至全国商场，进一步扩展公司在华东区域的出产与供货才能，进步公司在华东区域的竞赛力。

　　蒙娜丽莎定位高品质修建陶瓷品牌，产品广泛运用在居处、商业修建、高层幕墙、岩板家居、全屋定制等范畴。一直以来，公司凭借强壮的科研立异团队，掌握消费趋势，不断开发新产品和优化晋级产品系列。本项意图施行后，有利于公司快速推出新产品，完结产品愈加多样、结构愈加合理、对商场的出产供应愈加灵敏。进一步完结依据不同区域商场需求的改动，更好的进行当地营销网络出售策略及产品推行品类的调整，快速呼应商场需求。

　　公司活跃饯别“立异驱动、绿色打开”的高质量打开形式。公司曾接连5年获评佛山市环境信誉点评诚信企业（绿牌），2018年曾获得第三届我国质量奖提名奖。公司依托“三美”质量处理形式，在“依据‘美第奇效应’、陶瓷与艺术、绿色、智能交融的蒙娜丽莎浅笑形式”的引领下，在职业界树立了绿色、环保、稳健快速打开的高质量打开样板。经过本项意图施行，公司将以现有智能化出产基地为参照，引入高端智能化设备，选用更为先进的出产工艺和环保设备等，带动和进步高安陶瓷产区的高质量打开。

　　本项目总出资29,793万元，项目期限24个月。本项目经过制作数字化途径，一方面临公司现有信息化体系重构晋级，另一方树立营销途径完结出售端数字化处理；经过制作智能化途径，树立互联网中控途径、才智厂区途径、才智库房途径等，完结智能数据收集端晋级，完结精细化出产作业。经过新建智能库房，引入智能仓储设备，完结空间运用高效化、库房处理信息化、作业智能化，一起进一步下降公司租借本钱，缓解大规划租借库房构成的处理和资金压力。

　　信息技能已广泛运用于国民经济各个范畴，在制作业的浸透也不断加深，给企业出产、运营和处理带来了办法上的革新。现阶段，我国工业结构晋级和供应结构优化需求火急，对信息化和工业化“两化交融”打开提出新需求，亟需推进两化深度交融，优化企业资源配置，进步出产运营功率。继续推进信息化和工业化深度交融，关于我国工业转型晋级，重塑竞赛新优势具有重要意义。信息化与工业化深度交融打开将成为未来我国制作业打开的重要趋势。一起，跟着“工业4.0”理念的推行及《我国制作2025》战略的提出，各级政府加大对智能制作和才智物流项目支撑力度。数字化、智能工厂成为制作职业重视的热门，以数字化、网络化、自动化和智能化为首要特征的智能制作与才智物流成为国家战略大力支撑的打开方向。在2019年全国“两会”期间，国务院总理李克强在政府作业陈说中初次提出“智能+”战略，要求推进制作业高质量打开，强化工业根底和技能立异才能，促进先进制作业和现代服务业交融打开。

　　公司作为职业的抢先企业，高度重视信息化的制作，继续自主开发出产处理软件以及内部处理软件，公司现有的信息化体系根本掩盖了首要事务环节。跟着公司运营规划不断扩展，现有信息化体系已不能彻底满意出产运营进程中日益多样化、复杂化的处理需求，公司数字化处理才能需求进一步进步。

　　本项目将新建数字化处理体系，详细包含数字化及智能化两大途径。其间数字化途径将对公司现有的以供应链处理体系（ERP）为中心的信息化体系重构晋级，一起树立全新的营销途径，经过引入O2O处理体系、分销处理体系等完结出售端数字化处理。智能化途径首要针对出产端，一方面经过树立才智厂区途径、才智库房途径等完结精细化出产作业；另一方面经过树立互联网中控途径，在数据收集端将完结智能数据收集的晋级，使公司能确保数据收集的精确性与及时性。全新数字化处理体系的制作将整兼并优化公司全体事务流程，包含收买、出产、出售、库存、营销推行、物流、客户服务等事务环节，使公司内部信息处理体系具有全面集成的功用和特性。

　　本项目施行完结后，公司还将依托大数据及先进的物联技能完结对全公司数据资源的整合运用，实时生成企业出产和处理画像，完结处理可视化；经过树立科学合理的本钱管控形式，对数据进行剖析与处理，完结核算精细化。公司的抉择方案层可经过体系供应的概括剖析，愈加及时、科学、有用的地做出抉择方案，对快速改动的商场做出及时、精准的呼应。

　　现在，公司具有掩盖全国各省、市、自治区专卖店和网点4,000多个，每年方案新增350至550家零售门店，进步终端掩盖密度，全面下沉及深挖三四级商场途径，并向中、西部空白商场浸透。2020年，公司建议“领势未来，携手共赢”系列招商活动，面向全国22个省份、逾370个县，近30个城镇打开招商方案，规划新增400个县镇途径，在职业界完结逆势扩张。跟着公司商场的进一步拓宽和出售规划扩展，亟需进步公司货品仓储才能和流转工作功率，处理仓储瓶颈。现在，公司库房首要以租借为主，每年租借费用较高。一起，公司当时库房的空间运用率不高，货品首要依托人力装