九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　声明人 鲍宗客 ，作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　三十、本人已经根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2022年4月16日以邮件结合电话方式向公司董事发出，会议于2022年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　详见同日巨潮资讯网（）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年年度报告》，《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　公司第四届董事会独立董事黄廉熙、黄少明、孔冬向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，述职报告于同日在巨潮资讯网（）公告。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-333,031,490.17元，其中，母公司实现净利润-321,166,439.62元，截至2021年末母公司未分配的利润为374,540,430.79元。

　　鉴于公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《公司章程》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2020-2022）》的规定，属于可不进行现金分红的情形。同时，基于考虑公司2022年的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为更好地保障和维护股东权益为宗旨，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转下一年度。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（七）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司非独立董事2022年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定，非独立董事的报酬原则参照审议年度薪酬方案上下浮动不超过20%确定。独立董事年度薪酬为6万元（税前）。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司2022年度高级管理人员的报酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取报酬。公司2022年度高级管理人员的报酬原则参照年度薪酬上下浮动不超过20%确定。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十）审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》

　　董事吴伟江先生为本次股票期权激励计划的激励对象，董事时沈祥先生、骆莲琴女士为激励对象骆旭平的关联董事，已回避表决。

　　详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名时沈祥先生、骆莲琴女士、王吴良先生、吴伟江先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体表决情况如下：

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行表决，上述候选人当选后为公司第五届董事会非独立董事，任期三年，自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。

　　公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名马惠女士、石章强先生、鲍宗客先生为公司第五届董事会独立董事候选人。具体表决情况如下：

　　经审查，马惠女士、鲍宗客先生已经取得独立董事资格证书，符合《公司法》等法律、法规和深圳证券交易所规定的任职条件，石章强先生已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年股东大会审议，并将采用累积投票制进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。上述候选人当选后为公司第五届董事会独立董事，任期三年，自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。

　　详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》，详见同日巨潮资讯网（）披露的《公司章程》。

　　（三十四）审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法〉的议案》

　　详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2022年第一季度报告全文》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月20日上午9:15-9:25；9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年5月20日9:15-15:00 期间的任意时间。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　（1）截止2022年5月13日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，上述议案提交股东大会审议的程序合法、资料完备，相关公告：《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2022-005）、《第四届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-006）等已于2022年4月29日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（）。

　　除议案13、议案14、议案15外其他议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决 权的过半数通过。议案13、议案14、议案15属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过即可生效。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包 括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票， 计票结果将及时公开披露。

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传线时前到达本公司为准。

　　3、现场参会登记地点：浙江省海盐县百步镇百步大道388号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券法务部办公室。

　　（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　在本次股东会议上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所 交易系统或互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　备注：请对表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的则视为无效委托。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2022年4月16日以邮件结合电话方式向公司监事发出。会议于2022年4月27日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席杜全芬女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《2021年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见同日巨潮资讯网（）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年年度报告》，《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　监事会对公司2021年度依法运作、财务情况、收购或出售资产情况、关联交易、内部控制、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况等发表了意见，认为：公司2021年能够依法运作，财务情况、收购或出售资产情况、关联交易、内部控制、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况等符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2021年度拟不进行利润分配，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2020-2022）》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2021年度利润分配案。

　　详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

　　经审议，监事会认为：公司及下属子公司在不超过人民币3亿元的额度内，使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　经审议，监事会认为：已离职的13名激励对象已不符合激励条件，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司注销13名离职激励对象已获授但尚未行权的45万份股票期权。

　　详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》。

　　（九）审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》

　　经审议，监事会认为：因公司未达成首期授予部分第一个行权期的业绩考核目标，公司注销股权激励计划首次授予部分第一个行权期股票期权合计110.7万份，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权，共影响激励对象75人，注销股票期权数量合计110.7万份。

　　详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的公告》。

　　鉴于公司第四届监事会成员的任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会需要进行换届选举。公司第四届监事会提名顾沈华先生、朱梦思女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2022年第一季度报告全文》。