1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（）、香港联合交易所网站（）等指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席于2022年8月29日召开的第七届董事会第三十三次会议，会议通过的决议包括批准本公司截至2022年6月30日止六个月之半年度业绩。

　　① HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，

　　上表中其持股数剔除了上实集团及其全资附属子公司持有的163,712,300股H股以及国盛集团

　　②上海潭东企业咨询服务有限公司持有的187,000,000股A股被纳入上海上实及其全资附属子公司

　　2022年上半年，疫情防控进入新常态，国内经济持续了稳中求进的基调。公司克服了疫情带来的重大挑战，上半年营业收入及利润均实现较好增长。根据最新公布的信息，上海医药在《财富》世界500强的排名稳步提升至430位（上一年为437位），全球制药50强排名稳步提升至41位（上一年为42位），蝉联2021年度中国化药企业前三甲，并连续三年登榜由Brand Finance发布的全球最有价值制药品牌25强，行业知名度和品牌美誉度与日俱增。4月，募资总额高达139.75亿元的定增项目完成股份登记工作，云南白药成为公司第二大股东，股权结构的多元化将推动公司治理结构、市场化机制、决策机制、激励机制等进一步深化改革。在中医药、大健康、医药商业及新业务等领域，双方将结合各自在产品资源、客户资源、品牌管理、市场渠道、产品开发等多方面的优势资源，协同发展，合作共赢。报告期内，国务院国资委发布了国有企业公司治理示范企业名单，上海医药作为上海市国资委推荐的4家企业之一，荣登榜单。

　　2022年1-6月，公司实现营业收入1,117.07亿元（币种为人民币，下同），同比增长6.15%；其中医药工业实现收入130.50亿元，同比增长3.56%；医药商业实现收入986.57亿元，同比增长6.50%。

　　公司实现归属于上市公司股东的净利润36.96亿元，同比增长3.58%。其中医药工业主营业务贡献利润11.04亿元，同口径下降4.87%；医药商业主营业务贡献利润17.45亿元，同比增长30.95%；主要联合营企业贡献利润3.35亿元，同比下降42.89%。实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润26.81亿，同比增长5.09%。扣除参股企业投资收益，上半年扣除非经常性损益后的归母净利润同比增长18.66%。

　　报告期内，公司综合毛利率13.12%，较上年同期增长0.11个百分点，其中医药工业毛利率57.84%，医药分销毛利率6.87%。

　　2022年3月，上海疫情反扑，防疫形势复杂严峻，牵动人心。面对疫情考验，上海医药始终坚持把人民群众生命安全和健康放在第一位，第一时间启动应急工作机制，全面统筹协调医疗物资应急保障、药品保供生产和企业内部疫情防控工作。

　　做好物资供应保障，是疫情防控的工作关键。本轮疫情期间，上海医药先后启动了对沪内8大物流库区的封闭管理，超过5,000名员工坚守物流、医院供应链、零售等一线岗位，不畏艰难，在极限条件下完成了各类医疗物资保供的使命。

　　集团旗下上药控股互联网医院和上药云健康克服交通受限、人手短缺等困难，夜以继日奋战一线，加班加点完成数倍于往常的药品分拣和配送任务，解决市民“配药难”难题，疫情期间累计为市民提供近76万次送药到家服务。集团旗下华氏大药房早在3月末就持续推动门店营业，截至5月30日，“应开尽开”的门店数量达277家，覆盖1,920多个周边居委；各类门店每天接收处理线单，部分药店日均接订单超800多单。上药华宇的工人加班加点煎煮中药汤剂“清化辟秽方”，向上海方舱医院的新冠肺炎患者提供，助力疫情防控。

　　疫情期间，上海医药旗下多家工业企业始终保持不间断生产。4月起，为了尽快恢复正常生产，满足一线用药需求，上海医药一手紧抓疫情防控、一手抢抓复工复产，共计有2,000余名员工参与闭环生产，更是通过一人多岗、远程连线等多种办法完成生产任务。

　　在这场与时间赛跑的战疫中，上海医药再次跑出“加速度”，多措并举助力疫情防控，为打赢疫情防控攻坚战贡献源源不断的上药力量。

　　去年，在市委、市政府及相关委办局的大力支持下，上海医药与康希诺开展合作，举集团之力用半年时间建成了一座按照GMP要求设计的年产能2亿剂、从原液到制剂一体化的“超级疫苗工厂”，开创了上药基建项目“速度之最”。该项目以联营公司上药康希诺为承载主体，于2021年年底获得上海首张新冠疫苗生产许可证，并获发制剂生产批件。今年1月27日，上药康希诺生产的新冠疫苗“克威莎”正式量产上市，并于当日开打第一针。8月，上药康希诺取得原液1号线号线补充注册申请批件，成为目前国内唯一一家从原液到制剂生产全过程承接疫苗委托生产的企业。

　　为响应上海市委市政府提出的快速提升本市核酸检测能力的要求，上海医药还与宝山区人民政府、兰卫医学等携手建立了上药兰卫核酸检测实验室。2022年4月27日，在接到政府通知后，上海医药迅速响应，集团领导第一时间召开专题会、制定方案，以战时状态落实核酸检测产能建设任务。5月12日，上药兰卫核酸检测实验室正式启用，现已具备10万管/日的核酸检测能力。作为“宝山区城市核酸检测基地”，实验室被指定为大规模筛查及医疗机构常态检测定点单位，为疫情的常态化防控提供强有力的保障。

　　疫情期间，公司控股股东上实集团还承担起了上海临港2号方舱医院的建设以及运营管理的重任，上海医药作为上实集团旗下核心企业之一，同步承担为方舱医院运营管理提供支援服务的任务，协助配合做好各项具体运营管理工作。

　　报告期内，公司坚持“稳字当头，稳中求新，稳中求变”的年度经营工作总方针，努力实现疫情防控和生产经营两手抓、两手硬，医药工业销售收入130.50亿元，较上年同期增长3.56%。60个重点产品销售收入同比增长达13.69%，并积极挖掘潜力产品的发展机会。

　　报告期内，公司进一步加码研发/公司进一步加快创新转型，2022年上半年研发投入共计9.68亿元，占工业销售收入的7.41%。其中研发费用8.10亿元，同比下降7.99%，占工业销售收入的6.20%。

　　截至目前，公司临床申请获得受理及进入临床研究阶段的新药管线项。在创新药管线项处于关键性研究或临床III期阶段。同时，在临床前阶段，公司也通过自研与合作开发等方式，储备了一批特色品种，包括益生菌新药KBL697、KBL693（已在美国、澳大利亚进入临床I/II期）以及噬菌体裂解酶ClyO等。报告期内，公司还成功参与世联康健A轮融资，并借此介入干细胞产业领域，为进一步布局和引进前沿的干细胞药物建立产业联结，并为深耕口腔领域业务打下铺垫。

　　I001片是新一代口服非肽类小分子肾素抑制剂，属于化学药品1类。I001片作为新作用机制的降压药物，2021年6月10日III期首例患者入组后，已经顺利完成III期第一阶段临床试验和数据清理，有望为广大的轻、中度患者提供一种有效的治疗途径和更丰富的治疗手段。2020年12月30日，I001新适应症炎症性肠炎（UC）获得FDA的II期临床试验资格，并在国内同步申请了针对该适应症的临床试验。2021年7月30日，获批国内糖尿病肾病II期临床，并开展临床试验。目前，高血压适应症III期二阶段启动中心35家，受试者入组269例；其他适应症临床研究推进中。

　　I022-K是上海医药自主研发的化药1类新药，拥有完全自主知识产权。I022-K片具有广谱的抗肿瘤作用，用于晚期实体瘤的治疗。特别是针对KRAS突变型的肿瘤，具有显著的疗效。2021年8月27日，获得临床试验批准，2022年1月20日，I期临床试验第一例受试者成功入组，进展顺利。目前爬坡到第二剂量组。

　　重组抗CD20人源化单克隆抗体是新型人用重组单克隆抗体制品，具有自主知识产权。其人源化程度较高，预期比利妥昔单抗具有更低的免疫原性和更长的半衰期。2021年11月30日，该项目I期临床首例受试者入组。目前第一至第三剂量组入组完成，共入组9例。

　　该药物是注射用重组人鼠嵌合抗CD30单克隆抗体-MCC-DM1偶联剂，具有自主知识产权，拟用于间变性大细胞淋巴瘤、霍奇金淋巴瘤和皮肤T细胞淋巴瘤。该项目已经完成I期临床剂量递增阶段的试验，正在进行剂量扩增阶段的临床试验。截止目前，剂量递增已入组13例；Ib期试验已入组12例。

　　NJ-2021-002（Z）、（F）为改良型新药项目，根据产品作用机理和药效试验结果，研发团队研制了全球首款可用于肛肠局部使用的无菌凝胶制剂，用于促进痔疮手术后创面的愈合，缓解水肿及疼痛，抑制瘙痒。该适应症于2021年获得临床默示许可，并于2022年3月启动临床I期试验，目前I期临床试验已完成，已获得的I期研究数据显示健康受试者单次及多次给药的耐受性和安全性良好。同时，该药物亦可通过粘膜保护，促进创面愈合，抑制炎症和肠道纤维化；也可用于抗氧化应激，防治放疗引起的氧化性损伤，相关适应症已在2021年12月申报IND，并于2022年3月获批IND。该产品上市后，有望成为全球首个拥有“放射性直肠炎”适应症的药物，填补放射性直肠炎的临床用药空白。

　　FZZ-2021-003为改良型新药项目。该项目针对骨关节炎发病机制中的关键靶点，应用现有活性药物，通过特殊的载药技术，使药物以全新的给药途径直接作用于病灶部位，从而发挥活性药物作用，实现软骨细胞微环境的改善，促进软骨再生，阻断炎症，中止和逆转损伤。该项目正在开展临床前研究。产品上市后，有望成为第一款真正针对病因，并能实现改变疾病进程作用的骨关节炎药物。

　　报告期内，公司旗下上海上药新亚药业有限公司分别与轩竹生物科技股份有限公司及其子公司轩竹（北京）医药科技有限公司签订了授权许可协议，分别以不超过2.66亿、1.74亿的交易对价外加相应的梯度销售提成，取得百纳培南项目、Plazomicin项目的原料药和制剂在中国区域（包括香港、澳门及台湾）的独占许可，包括再许可、使用、生产、进口、开发、包装、分销、销售等权利。其余license-in产品开发工作也进展正常。

　　百纳培南项目为国内自主研发的1.1类碳青霉烯类抗生素（β-内酰胺类）新药，通过作用于细菌细胞膜上的青霉素结合蛋白（PBPs），抑制细菌细胞壁合成，引起溶菌死亡。目前其复杂尿路感染适应症在国内已完成临床II期试验并达到理想临床终点。

　　Plazomicin项目为新一代氨基糖苷类衍生物，通过与细菌核糖体30S亚基结合来抑制细菌蛋白质的合成，已于2018年获得FDA（美国食品药品监督管理局）批准上市，用于针对多重耐药肠杆菌感染的复杂尿路感染的末线治疗，是近年来FDA批准的唯一一款半合成氨基糖苷类抗生素新药。

　　与台湾顺天医药（合作的急性脑卒中新药，Ⅰ期临床试验于2021年1月完成首例受试者入组，截至2022年1月底已完成Ⅰ期临床试验。目前已确认Ⅱ期临床试验牵头单位，正在就临床方案与CDE进行沟通。

　　X842是新一代钾离子竞争性酸阻断剂（P-CAB）口服药物，通过竞争性阻断H-K-ATP酶中的钾离子活性，抑制胃酸分泌，具有起效迅速、抑酸作用强且持久、疗效无个体差异、不良反应少等优点。该项目于2021年10月从贵州生诺生物科技有限公司引进，目前针对反流性食管炎的中国III期临床试验正在正常推进中。

　　公司以“自主研发+对外合作”的模式持续拓展具有临床价值的创新药产品群，以市场化体制机制为基础，与多家知名高校、科研院所、医疗机构达成战略合作，共建创新平台。公司与复旦大学药学院、复旦大学附属中山医院、瑞金医院、上海交通大学医学院、上海交通大学医学院附属上海儿童医学中心、上海交通大学医学院附属新华医院、上海科技大学、四川大学华西医院、沈阳药科大学、中国科学院分子细胞科学卓越创新中心等多家机构的合作都在正常推进中。

　　今年8月2日，上海医药、香港科技园、上海生物医药基金在香港科学园召开战略合作交流会，探讨在生物医药领域开展深度合作，并签署战略合作备忘录。上实集团、上海医药积极携手，进一步深化在香港的合作，共建生物医药国际创新平台，共同加快香港生物医药基础研究孵化与转化，助力香港建设国际创新科技中心。

　　国家近年来高度重视中医药产业发展，并于今年上半年陆续出台了《“十四五”中医药发展规划》、《“十四五”国民健康规划》、《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》等一系列鼓励支持中医药发展的政策。

　　公司中药产品资源丰富，旗下拥有7家中药重点企业、9个广受认可的核心品牌以及八宝丹、六神丸等多项保密配方和胃复春等独家品种，中药销售收入约为工业板块总体收入的三分之一，其中14种产品于2021年的销售收入逾1亿元。公司积极响应国家战略，大力挖掘中医药产品资源，同时聚焦中医药领域开展合作。2022年7月，上海医药、云南白药与天津医药共同召开“云天上”复兴中华优秀传统中医药产业联盟会议，重点讨论了联合推进中药材事业发展、共建GAP基地、药品OTC渠道领域的深度合作、大健康与保健品业务、研发合作、人才培养等课题。各方确定要充分运用“云天上”联盟平台，进一步加强协同，加强交流合作，统筹优化资源配置，共同促进产业发展。

　　近年来，国家日益重视罕见病领域，2022年6月13日，国家医保局印发《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》，2022年6月30日前经国家药监部门批准上市的罕见病治疗药品有望纳入新版医保药品目录。

　　上海医药产品中被用于治疗罕见病的共有21个品种，涉及34个罕见病病症，是国内拥有罕见病药品批文最多的企业之一。上药睿尔作为上海医药旗下唯一罕见病平台，是一家资源整合型的全产业链企业，具有一流的产业化和商业化能力。公司以上药睿尔为平台，一方面集中现有的罕见病品种资源，另一方面积极引入前沿创新品种，目前共有在研项目15项，涉及全球创新药、首仿药以及多个临床急需的短缺药物，涵盖肿瘤、运动神经元、内分泌、心血管、代谢等多个罕见病门类，包括一类新药2项，二类新药3项及多个临床急需的三类、四类项目。报告期内，公司罕见病药物研发投入近6,000万元。

　　未来三年，上海医药将把上药睿尔着力打造成为全国重要的罕见病药物创新研发基地、具有全球影响力的罕见病药物转化基地、罕见病药物高端国际化生产基地及急需罕见病药品的保供基地。

　　●通过控股凯川医药获得的SRD4610项目，用于治疗肌萎缩侧索硬化症，CDE已经给予该品种“特殊评审资格”（绿色通道），预计完成Ⅱ期临床后即可获批上市。截至2022年上半年，Ⅱ期临床试验已完成全部患者入组。

　　●与科信必成合作研发的SRD5211，适应症为急性荨麻疹，为目前唯一的二代抗组织胺注射剂型，国内研发处于Ⅲ期临床研究入组阶段，截至2022年上半年，已完成85%患者入组。

　　●与瑞金医院签订转让协议获得的SRD6214项目，用于治疗α-地中海贫血，同类产品在国内尚未开展临床试验，该品种有望成为α-地中海贫血的一线用药，目前正在进行临床前研究。

　　●SRD1301，适应症为急性白血病、乳腺癌、尿路上皮癌等，截至报告期已按照化学药品3类完成注册申报，正在进行补充研究。

　　报告期内，上药睿尔积极与中国罕见病联盟、上海罕见病基金会、中国药科大学、上海中医药大学、北京协和医院、上海瑞金医院、上海市第九人民医院等全国罕见病学术机构进行深层次合作，采用线上线场高标准的专业学术交流活动。

　　仿制药方面，2022年截至目前新取得10个品种（11个品规）一致性评价批件（按批件落款时间计），使得获批一致性评价的产品累计增加到45个品种（67个品规），位居行业前列。

　　作为全国药品流通行业的领军企业，上海医药2022年1-6月医药分销业务实现销售收入991.57亿元，同比上升7.21%，毛利率6.87%；医药零售业务实现销售收入35.31亿元，同比下降4.80%，毛利率12.17%。2022年6月，中国医药商业协会主办的药品流通行业(2021-2022年)信息发布暨发展形势报告会上发布了“全国药品流通行业批发、零售企业百强榜单”，上海医药于药品流通批发企业排名第二，上海华氏大药房位列药品流通零售企业第七位，上药云健康益药药业（上海）有限公司位列药品流通零售企业第十九位。2022年7月，在第七批国采上海配送名额中，上海医药成功拿下28个品种，位列第一。

　　2022年截至目前，公司新增进口总代产品数量共计23个，继续保持进口创新药商业总代的领先地位。

　　报告期内，公司旗下的上药控股与赛生药业签订战略合作协议，并围绕赛生药业的日达仙等多个进口原研产品，依托上药控股创新药全生命周期服务经验，在药品上市前服务、国际供应链、全渠道覆盖、新零售拓展、创新支付等多领域展开全面合作。上药控股还与优锐医药签署了战略合作协议，在呼吸、疼痛及缺铁性贫血疾病等领域，携手优锐医药精准聚焦、创新发展。2021年8月签约的德琪医药，其重磅新药希维奥?在上药控股的帮助下，今年上半年已顺利实现全国商业上市，同时上药控股克服疫情影响，高效完成流通环节各项工作对全国市场的快速覆盖，并通过旗下DTP药房网络为患者提供快捷便利的服务。

　　2022年7月，在上海市国资委战略合作协议签署仪式上，“上药大健康创新园区”被正式列入浦东新区市区国企合作重点项目。上药大健康创新园区位于上海外高桥保税区，规划面积近10万平方米，未来将建设高标准、现代化的仓储配送基地，以及具备展示、研发、包装、加工和进出口、转口等多种功能为一体的综合服务设施。

　　同月，上药控股临港新片区医药大健康国际产业园区项目启动仪式在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区举行，标志着上药控股在打造具有国际资源配置能力的创新发展平台上又迈上了一个新的台阶。临港项目占地面积189亩，计划分三期开发。借助于紧邻浦东机场空港的区位优势，临港项目业务将以国际供应链为载体，提供供应链平台全生命周期服务，以此吸引国内外医药上游企业落户，提高服务能级。

　　报告期内，公司进口疫苗实现销售收入约19亿元。今年上半年，产品运输和销售均因疫情影响受限，从5月份起趋势有所好转，但疫情对全国及地方财政的影响仍是本年乃至未来几年的一大挑战。公司拥有领先的疫苗供应链服务平台，具有覆盖全国的冷链物流能力。近两年，公司对疫苗业务板块也进行了系列性的战略布局，成功地将产业链从原先的进口总代业务向研发、生产等上游环节及疫苗下游终端推广进行了全面延伸。

　　报告期内，公司器械、大健康等非药业务销售约167亿，同比增长约55%。上药控股积极拓展与心内介入、外周介入、冷冻消融、大放设备等领域的头部供应商合作，上半年共开展设备代招项目363个，总中标额12亿；上药科园上半年已累计引进超过8,000个器械新产品。公司积极布局全国，相继成立上药（杭州）医疗器械有限公司和上药（四川）医疗设备有限公司，并重点推进山东、北京器械平台的建立。同时，公司积极探索销售代表转型，提高终端准入能力与临床增值服务能力，备战器械集采新常态，助力业务持续发展。

　　随着全球创新药研发及上市迎来井喷，以及国家相关政策红利支持，中国新药申报上市进入加速期，商业化能力成为药品上市阶段最重要的能力，院外市场成为药企必争之地。上药云健康作为中国领先的“互联网+医药商业科技平台”，在新特药领域已建立起涵盖全生命周期、全国一体化且体量最大的DTP专业药房体系。同时围绕院外场景，以更多元的供给体系，更可及、更专业的产品服务，更可负担的支付方式，全面打造国内现象级专业药房。

　　作为全国一体化管理的专业DTP药房，“益药·药房”在中国范围内承接CAR-T产品落地服务，标准化的服务流程从患者签约到量身定制专用设备、产品配送再到后续健康管理都有严格的执行标准，以先发优势走在行业前列。特别是在抗疫的特殊时期里，制定了“一罐一策”的仓储运输应急保供预案，奕凯达?商业化药品回输服务持续落地“益药·药房”，完成全国第100单落地。

　　依托国内最大的一体化、全国化专业药房一一益药·药房网络，新开业的国内首家“益药·综合旗舰体”总建筑面积超1800平方米，除了拥有中国领先的DTP专业销售与服务模块外，还配置了创新智能药机终端的云药房中心，拓展了PAP慈善援助、PEP患者教育、细胞免疫服务、创新金融保险服务等功能区域。“益药·综合旗舰体”将更好地为患者提供专业安全用药服务，打造具有全国影响力、竞争力的新型业态，为生命健康产业资源丰富的上海再添一座新标杆。

　　镁信健康则以智能科技为驱动，以医疗与保险双平台为核心，致力为用户及其家庭提供更全面、更经济、更优质的医疗健康服务。2022年，上药控股和镁信健康发挥“互联网+医+药+险”先行者优势，继续为“沪惠保”提供定制化药品服务支持，并助力“沪惠保”焕新升级。2022版“沪惠保”新增了11款不同领域的肿瘤及罕见病药品，还新增了对胃肠道间质瘤、神经母细胞瘤等疾病的覆盖，进一步扩大了保障范围。

　　截至2022年上半年，镁信健康实际理赔和服务客户超100万，为患者节省医疗费用支出超4亿元，惠民保累计覆盖90多个城市，药械权益卡落地360个城市。今年7月，CFS第十一届财经峰会暨2022可持续商业大会在北京隆重举行，会上，镁信健康荣获“2022杰出品牌形象奖”。

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于2022年8月29日召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则（2022年修订）》等相关规定，公司结合自身实际情况，现拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行如下修订：

　　公司2019年A股股票期权激励计划的可行权期自2022年2月14日起至2025年2月13日截止，在此期间，公司注册资本将随公司股票期权的行权情况发生变化。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股及H股类别股东大会审议通过的《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已授权公司董事会实施办理2019年股权激励计划相关事宜，其中包括“修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记”。因此，未来若仅因股权激励行权导致公司注册资本的变化及对应的公司章程修订，仅需提交公司董事会审议即可，无需提交股东大会审议表决。

　　上述《公司章程》及《股东大会议事规则》条款的修订尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须经三分之二（2/3）以上的出席会议的股东表决同意方可通过。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关法律法规的规定编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现将2022年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）核准，上海医药合计非公开发行人民币普通股（A股）股票852,626,796股，发行价为人民币16.39元/股。本次发行募集资金总额为人民币13,974,553,186.44元，扣除发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用、律师费用以及会计师费用）人民币42,380,810.90元（不含税）后，募集资金净额为人民币13,932,172,375.54元。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及股本的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0271号）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券于2022年3月25日与兴业银行股份有限公司上海黄浦支行、招商银行股份有限公司上海分行以及交通银行股份有限公司上海虹口支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2022年上半年度，公司实际使用募集资金5,970,361,964.58元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2022年4月28日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币108亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。使用期限自此次董事会审议通过之日起不超过12个月，单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 交易概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）签订《日常关联交易/持续关连交易框架协议》（以下简称“协议”），协议约定：自2022年4月1日起至2022年12月31日止，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币（币种下同）2.43亿元；本公司向云南白药销售产品金额上限为5.08亿元。（以下统称“本次交易”）。

　　● 截至本公告披露日，云南白药持有上海医药18.01%的股份，系上海医药第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”），云南白药系上海医药关联/连方。本次交易本次涉及金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%，故本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　● 本交易是公司日常经营所需，符合公司整体利益，能够确保本公司业务的稳定开展，同时满足本公司未来发展的不时需求。《日常关联交易/持续关连交易框架协议》项下的关联/连交易乃于本公司一般及日常业务过程中且按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益

　　2022年4月，上海医药完成2021年非公开发行A股股票项目股份登记工作，云南白药持有上海医药18.01%的股份，成为公司第二大股东。

　　2022年8月29日，公司与云南白药签订了《日常关联交易/持续关连交易框架协议》。根据协议，自2022年4月1日起至2022年12月31日止，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币2.43亿元；本公司向云南白药销售产品金额上限为5.08亿元。

　　本交易已经公司第七届董事会第三十三次会议及第七届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上交所上市规则》等相关规定，是公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　框架协议项下本集团与云南白药之间采购、销售之上限乃经考虑以下因素确定：(1)本集团自2022年4月至2022年12月止期间所需求的由云南白药集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品估计数量；(2)本集团预估云南白药集团于自2022年4月至2022年12月止期间所需求的由本集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品数量；(3)本集团向云南白药集团销售及采购药品、医疗器械、保健品和食品的历史交易；及(4) 由于本集团业务发展导致的预期未来交易金额的增长。

　　经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年末，云南白药总资产为522.928亿元，净资产382.261亿元；2021年，云南白药实现营业收入363.739亿元，净利润28.036亿元。（经审计财务数据）

　　关联/连关系：截至本公告披露日，云南白药持有上海医药18.01%的股份，系上海医药的大股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”），云南白药系上海医药关联/连方。

　　关联/连方依法持续经营，公司已与云南白药签署了协议并将严格按照约定执行，对方履约具有法律保障。

　　甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品向乙方集团销售事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2022年4-12月期间，本协议甲方集团向乙方集团的销售金额将不超过人民币5.08亿元。

　　甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团向乙方集团采购其生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2022年4-12月期间，本协议乙方集团向甲方集团的销售金额将不超过人民币2.43亿元。

　　框架协议自双方的适当授权代表签署、盖章后，并完成相应的内部审议批准及外部审批/备案程序后生效，有效期至2022年12月31日止。若双方同意，本协议有效期可以延长。

　　若关联/连交易总金额可能超越本协议约定的预计上限金额，双方同意尽快根据上市规则履行相关合规义务。在未按照上市规则履行相关合规义务时，双方同意尽力控制有关交易的上限金额内。

　　产品的销售、采购价格应在对当时市场情况、订单规模、技术条件、相关成本以及向独立第三方客户报价或向第三方供应商进行的其他采购加以考虑后，由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且对甲、乙双方而言，具体价格条款在任何情况下，均应与其向独立第三方客户、供应商提供的条款相若。

　　结算付款方式应由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且在任何情况下均应与甲、乙双方向独立第三方客户、供应商提供的结算付款方式相若。

　　（一）本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额，确保该协议项下的交易均按一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行，并确保在经相关程序批准前，交易金额不超过相关建议上限；及

　　（二）本公司审计师及独立非执行董事将对《日常关联交易/持续关连交易框架协议》下的定价原则、交易条款及建议上限进行年度审核。